腰山沙魏资讯>文化>「365bet登录」新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告

「365bet登录」新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告

2020-01-10 14:31:40 作者:匿名 阅读量:3647

摘要:新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第八次会议通知于2019年11月19日以邮件形式发出,会议按照预定时间于2019年11月21日召开,公司董事会全体董事以通讯表决的方式出席了本次会议,本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥生态控股股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

「365bet登录」新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告

365bet登录,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司(以下简称“上市公司”、“新奥股份”或“公司”)第九届董事会第八次会议(以下简称“本次会议”)通知于2019年11月19日以邮件形式发出,会议按照预定时间于2019年11月21日召开,公司董事会全体董事以通讯表决的方式出席了本次会议,本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《新奥生态控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,合法有效。经与会董事表决同意,审议并通过了如下议案:

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法(2019年修订)》(以下简称“《重组管理办法(2019年修订)》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”)等法律、法规及规范性文件的相关规定,经逐项核对,董事会认为,公司通过资产置换、发行股份及支付现金等方式购买enn group international investment limited(中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”,以下简称“新奥国际”)及essential investment holding company limited(中文名称为“精选投资控股有限公司”,以下简称“精选投资”)合计持有的香港联交所上市公司新奥能源控股有限公司(以下简称“新奥能源”)369,175,534股股份(简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次重组”/“本次交易”)构成重大资产重组,且公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件和要求。

表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

二、逐项审议通过《关于修订公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

新奥股份以资产置换、发行股份及支付现金的方式向公司实际控制人王玉锁先生控制的新奥国际及精选投资购买其合计持有的新奥能源369,175,534股股份并募集配套资金,其中新奥股份以其全资子公司新能(香港)能源投资有限公司(以下简称“新能香港”)所持有的联信创投100%股权(简称“置出资产”)与新奥国际所持的新奥能源股份等值部分进行资产置换,新奥股份以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买其所持新奥能源股份与置出资产差额部分,新奥股份以支付现金方式向精选投资购买其持有的新奥能源39,926,534股股份。鉴于本次交易的资产估值及审计工作已经完成,且交易各方对交易安排进行调整,此外公司实际控制人王玉锁先生拟通过其控制的新奥投资控股有限公司(以下简称“新奥控股”)参与募集配套资金,董事会同意将方案中涉及评估/估值相关内容确定为估值,并对第九届董事会第四次会议审议通过的《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》相关事项进行补充或修订,修订后的方案内容如下:

(一)重大资产置换的方案

1. 标的资产交割

新能香港为新奥股份的全资子公司,各方同意,标的资产交割时应登记在新能香港名下。

2. 定价原则及交易价格

根据中水致远出具的《估值报告》(中水致远评咨字[2019] 第010032号),截至估值基准日,置出资产联信创投100%股权的估值结果为715,847.73万元。联信创投为持股型公司,其主要资产为持有的santos的股份。截至估值基准日,联信创投持有santos的股份数量为209,734,518股;估值基准日后,联信创投以其持有的santos2,116,661股股份向股东新能香港进行分红并导致其持有的santos股份减少,截至《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《重组协议》”)之补充协议签署日,联信创投持有的santos股份数量为207,617,857股。

参考置出资产估值结果,并考虑到联信创投在估值基准日后进行股票分红对置出资产价值的影响,经各方协商一致,本次交易的置出资产价格为708,631万元。

3. 置出资产的交割

自《重组协议》及补充协议生效之日起20个工作日内,上市公司及新能香港应办理完置出资产的交割手续,即按照英属维京群岛之法律规定将置出资产登记至新奥国际名下,新奥国际应积极协助新能香港办理与置出资产有关的权属变更或登记过户手续。

新能香港将其持有全部置出资产变更登记至新奥国际名下后,上市公司即履行完毕本协议项下置出资产的交割义务。

(二)发行股份及支付现金购买资产的方案

1.标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

根据中水致远出具的《估值报告》(中水致远评咨字[2019] 第010030号),截至估值基准日,新奥能源全部权益为7,869,535.53万元,标的资产新奥能源369,175,534股股份的估值结果为2,584,027万元。参考上述估值结果并经各方协商一致,本次重组的标的资产交易价格为2,584,027万元,其中新奥国际持有的新奥能源329,249,000股股份交易价格为2,304,563万元(以现金及发行股份支付1,595,932万元),精选投资持有的新奥能源39,926,534股股份交易价格为279,464万元。

2.发行股份的具体情况

(1)发行股份数量

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。按照前述交易价格计算,本次新奥股份拟向新奥国际发行的股份数量为1,341,493,927股,并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

自定价基准日至股票发行期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行数量将按照相关规定作相应调整。

3.资产减值补偿

根据上市公司、新能香港与新奥国际及精选投资签署的《重组协议》及补充协议,新奥国际、精选投资拟对上市公司在本次交易中标的资产减值部分按照《重组协议》及补充协议的约定对上市公司进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕(即标的资产交割完毕)当年及其后连续两个会计年度,即假定本次重组于2020年度内交割完毕,则减值承诺期为2020年、2021年、2022年。如果本次重组交割完毕的时间延后,则减值承诺期相应顺延。

上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试,并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试,如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值,新奥国际、精选投资应向上市公司承担资产减值补偿责任,其中新奥国际应先以其持有的上市公司股份对全部资产减值额进行补偿,不足部分由新奥国际及精选投资以现金方式补偿,具体如下:

(1)新奥国际应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格;

(2)股份不足补偿的部分,由新奥国际和精选投资以现金补偿,应支付的现金补偿=(新奥国际应补偿的股份数量-新奥国际已经补偿的股份数量)×本次重组的每股发行价格;

(3)如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配,则新奥国际应补偿股份数量应相应调整为:应补偿股份数量×(1+转增或送股比例),如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股,则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整;

(4)如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配,则新奥国际应将其须补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还,新奥国际应返还金额=应补偿的股份数量×每股已分配现金(以税后金额为准),如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金分配,则返还金额需依本公式依次进行调整;

(5)新奥国际与精选投资对应补偿总额承担连带责任,各自应承担的补偿责任由其自行约定。

新奥国际、精选投资的补偿总金额应不超过上市公司、新能香港根据《重组协议》及补充协议向新奥国际、精选投资以资产置换、发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额,即2,584,027万元;且新奥国际补偿的股份数量不超过上市公司根据《重组协议》及补充协议向新奥国际发行股份的总数,即1,341,493,927股(包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数)。

4.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

①资产交割义务

置出资产交割:自《重组协议》及补充协议生效之日起20个工作日内,新奥股份及新能香港应办理完置出资产的交割手续,即按照英属维京群岛之法律规定将置出资产登记至新奥国际名下,新奥国际应积极协助新奥股份办理与置出资产有关的权属变更或登记过户手续。

标的资产交割:自《重组协议》及补充协议生效后且新奥股份及新能香港按照《重组协议》之补充协议的约定办理完成置出资产交割之日起20个工作日内,新奥国际、精选投资办理完成标的资产的交割手续。标的资产交割时应登记在新能香港名下。

②违约责任

除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》及补充协议项下其应履行的任何义务,或违反其在《重组协议》及补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。

(三)发行股份募集配套资金的方案

1.发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。公司本次拟向包括新奥控股在内不超过10名(包括10名)合格投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。如中国证监会对非公开发行股份的发行对象政策进行调整,则本次发行对象相关事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整,具体调整方式以董事会决议内容为准。

2.定价基准日、发行价格

本次交易中,上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日新奥股份股票交易均价的 90%。

配套融资认购方新奥控股将不参与询价过程,并接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

如中国证监会对非公开发行股份的定价政策进行调整,则本次发行定价相关事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整,具体调整方式以董事会决议内容为准。

3.发行数量

本次非公开发行不超过发行前公司总股本1,229,355,783股的20%的股份募集配套资金,即发行不超过245,871,156股,其中新奥控股认购股份数不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的10%。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,不超过350,000万元。

在本次募集配套资金股票定价基准日至发行日期间,如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项,则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行数量作出调整。

本次募集配套资金的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定,并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

如中国证监会对非公开发行股份的发行数量政策进行调整,则本次发行数量相关事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整,具体调整方式以董事会决议内容为准。

4.发行股份的锁定期

本募集配套资金中,新奥控股认购的股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让,相关投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

如中国证监会对非公开发行股份的锁定期政策进行调整,则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整,具体调整方式以董事会决议内容为准。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方新奥国际及精选投资的实际控制人王玉锁先生系公司实际控制人,交易对方为公司的关联方;此外,本次募集配套资金的认购对象包括公司的控股股东新奥控股。根据《重组管理办法(2019年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法(2019年修订)》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定,及本次交易的具体情况,公司编制了《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。

五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经认真分析和审慎判断,公司董事会认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

1. 公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产,不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、国家发展与改革部门、商务主管部门等部门审批/备案,上述审批/备案事项已经在《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2. 本次重组交易对方合法拥有标的公司369,175,534股股份,不存在针对本次交易限制或禁止转让的情形,标的公司为依法设立且有效存续的公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

3. 本次重组完成后,有利于提高上市公司资产的完整性,将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4. 本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力,有利于公司增强独立性、规范并减少不必要的关联交易、避免同业竞争。

六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法(2019年修订)〉第十一条规定的议案》

本次交易符合《重组管理办法(2019年修订)》第十一条的规定:

1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3. 本次交易中,标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值结果为依据,经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理,交易价格公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4. 本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移给上市公司不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法(2019年修订)〉第四十三条规定的议案》

本次交易符合《重组管理办法(2019年修订)》第四十三条的规定,具体如下:

1. 本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升,有利于公司提高资产质量、改善财务状况,增强持续盈利能力;同时,本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2. 根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中喜会计师”)出具的《审计报告》(中喜审字[2019]第0230号),中喜会计师对上市公司最近一年的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。

3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4. 本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产,交易对方对标的资产拥有合法的所有权,在约定期限内办理完毕权属转移给上市公司手续不存在法律障碍。

5. 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法(2019年修订)〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次重组前后公司实际控制人没有发生变化,仍为王玉锁先生,上市公司控制权未发生变更,因此本次交易不构成《重组管理办法(2019年修订)》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市。

九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

经自查,董事会认为,公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法(2019年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和备案。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

十、审议通过《关于签署附生效条件的〈资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

公司、新能香港拟就本次重组与交易相关方签署附生效条件的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

十一、审议通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

公司拟就本次发行股份募集配套资金与新奥控股签订附生效条件的《新奥生态控股股份有限公司与新奥投资控股有限公司之非公开发行股份认购协议》。

十二、审议通过《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案》

中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”)对本次发行股份购买资产的标的资产及置出资产进行估值并出具了相关估值报告。

公司董事会认为:

1、本次交易的估值机构中水致远具有证券期货相关估值业务资格,估值机构的选聘程序合法、合规。中水致远及经办评估师与公司及交易对方新奥国际、精选投资均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

2、估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况,估值假设前提具有合理性。

3、本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值,为本次交易提供定价参考依据。中水致远采用了市场法对标的资产价值进行了估值;采用资产基础法对置出资产进行估值并形成估值结论。本次资产估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产估值方法,实施了必要的估值程序,对标的资产及置出资产在估值基准日的市场价值进行了估值,所选用的估值方法合理,与估值目的相关性一致。

4、本次估值实施了必要的估值程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况,标的资产及置出资产的估值方法适当,本次估值结论具有公允性。本次交易标的资产及置出资产以估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述,公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,估值假设前提合理,估值方法与估值目的相关性一致,出具的估值报告的估值结论合理,估值机构选择的重要估值参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要估值依据及估值结论具有合理性,估值定价公允。

十三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告等文件的议案》

基于审慎、公平、公正的原则,为保证本次交易价格公允性,公司聘请具有证券从业资格的审计机构中喜会计师和估值机构中水致远就本次重组标的公司开展了审计和估值工作,并分别出具相关审计报告/审阅报告/鉴证报告及估值报告。

十四、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示、公司采取的措施及相关人员承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并制定了《新奥生态控股股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新奥股份关于发行股份购买资产摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。

十五、审议通过《新奥生态控股股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划》

为合理回报公司股东,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程中有关利润分配政策的规定,均衡分配股利,公司制定了《新奥生态控股股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划》。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

十六、审议通过《关于提请股东大会批准新奥国际免于以要约方式增持公司股份的议案》

据《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,本次交易完成后,新奥国际持有公司的股份将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次交易将触发新奥国际的要约收购义务。

鉴于新奥国际已承诺“在本次重组中以本公司持有的部分标的公司股份所认购而取得的上市公司股份,自发行结束之日起36个月届满之日和基于本次重组所签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议所约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前,本公司将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让”,因此,本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形,特提请股东大会非关联股东批准新奥国际免于以要约收购方式增持公司股份。

十七、审议通过了《关于关于提请召开2019年第六次临时股东大会的议案》

为合法合规完成本次重组,董事会提请公司于2019年12月9日召开2019年第六次临时股东大会,审议关于本次重组的相关议案,详见公司同日于上海证券交易所所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》。

表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月二十二日

辅处新闻网