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「什么叫必发对冲首页」四川双马水泥股份有限公司对外投资暨关联交易公告(上接B3版)

2020-01-10 08:28:18 作者:匿名 阅读量:3193

摘要:c) 如果本协议根据终止权部分终止,则本协议所有条款不再有效,但本“终止权”部分、“押金”部分、“公告”部分、“义务解除”部分第二条。②jiarui有权提名的董事人数应根据其在本公司的持股变动发生如下情况时自动进行调整,且jiarui应采取一切必要行动,在相关股权变更生效前立即撤换其不再有权提名的董事人数。但是,若jiarui因第二次收购而持有关联主体10%及以上股份,在适用的锁定期届满之前,ji

「什么叫必发对冲首页」四川双马水泥股份有限公司对外投资暨关联交易公告(上接B3版)

什么叫必发对冲首页,(上接b3版)

l)政府机构都没有颁布、发布、颁发、执行或订立任何限制、禁止、防止或以其他方式阻止业务或对业务收取任何违约金或处罚的有效法律;并且任何政府机构或任何第三方都没有采取任何试图限制、禁止、防止或以其他方式阻止业务或对业务收取任何违约金或处罚的行动、诉讼或调查;

m)没有发生会单独或共同产生重大不利影响的事件、情形或变动;

n) 卖方已在交割托管支付日之前至少两个工作日向买方和香港公司提供了麦迪逊太平洋信托有限公司向卖方发出的书面通知,其中规定了假设交割在交割托管支付日后十(10)个工作日或卖方、买方和香港公司共同商定的其他时间内进行时的现金购买价格中的票据持有人部分,表明现金购买价格中的预计票据持有人部分的金额和卖方额外支付的现金金额之和将不超过交割现金购买价格;而且

o) 根据“割现金认购价格的支付”b)部分将交割现金购买价格汇至交割托管帐户。

②交割条件满足豁免

a) 尽管此处有任何相反的规定,但各保证人应尽最大努力、尽快使“前提条件”部分中的交割条件a)、b)、c)、l)以及o)得到满足,而且和谐锦豫、买方和香港公司应尽最大努力满足上a)、b)、c)和o)的条件。

b) 各方在得知任何合理预计会构成或导致“前提条件”部分中交割条件无法得到满足的事实或事项后,应立即通知对方。各方应就如何解决该问题进行友好协商。

c) 在交割之前任何时间,(i)买方和香港公司可在适用法律允许的范围内,以书面形式通知卖方放弃“前提条件”部分d)至g)、i)、j)、k)、m)和n)部分中全部或部分交割条件(卖方单方条件);(ii)卖方可以放弃“前提条件”c)部分和o)部分中的交割条件(买方单方条件);(iii)在(i)、(ii)和(iii)允许的情况下,卖方、买方和香港公司可以在适用法律允许的范围内共同豁免“前提条件”部分中规定的其他交割条件。

③终止权

a) 如果在2019年12月31日(“最后截止日期”)卖方单方条件未被满足也未被豁免,买方和香港公司可以用书面形式通知卖方终止本协议,除非和谐锦豫、买方或香港公司本身以恶意行事,或违反其在本协议下的义务,并阻止、阻挠或干扰对任何此类卖方单方条件的满足。如果在最后截止日期之前买方单方条件未被满足也未被豁免,则卖方可以通过向买方发出通知(并抄送香港公司)来终止本协议,除非任何保证人本身以恶意行事,或违反其在本协议下的义务,并阻止、阻挠或干扰对任何此类买方单方条件的满足。如果在最后截止日期之前共同条件未被满足也未被放弃,则任何一方都可以通过通知另一方来终止本协议,除非打算终止协议的一方自身的一方本身以恶意行事,或违反其在本协议下的义务,并阻止、阻挠或干扰对任何此类共同条件的满足。

b) 如果本协议根据(终止权)部分终止,则任何一方对另一方均不承担责任;但是,如果终止是由于未能履行本协议下义务导致,则该方应对其他各方因该方违反本协议而面临或遭受的任何损失承担责任(各方应理解,如果“前提条件”部分f)、g)、h)、i),j)或l)部分中的前提条件无法满足,则卖方对任何损失不承担责任;如果“前提条件”a)或b)部分中的前提条件无法满足,则买方和香港公司对任何损失不承担责任)。在不限制前述一般性的前提下,如果本协议在向交割托管账户支付交割现金购买价格后根据本“终止权”部分终止,则已支付的交割现金购买价格应根据《交割托管协议》条款立即返还给香港公司,如果香港公司提出要求,卖方应与香港公司合作,共同指示交割托管代理根据《交割托管协议》的条款返还上述款项。

c) 如果本协议根据终止权部分终止,则本协议所有条款不再有效,但本“终止权”部分、“押金”部分、“公告”部分、“义务解除”部分第二条。以及“卖方责任的限制”部分至“管辖法律与仲裁”部分除外。

(三)股权购买协议相关的股东约定

1、协议各方

买方:skill dragon limited(设立在英属维京群岛的spv)

卖方:jiarui investment (hong kong) company limited

协议主体:castle loyal limited(香港公司)

其他方:买方上层公司河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙);卖方上层公司summer master fund ii limited

2、协议主要内容

(1)董事会

①董事会最多由七(7)名董事组成,提名由(i)skill dragon提名四(4)名董事(“skill dragon董事”),(ii)jiarui提名三(3)名董事(“ jiarui董事”)。

②jiarui有权提名的董事人数应根据其在本公司的持股变动发生如下情况时自动进行调整,且jiarui应采取一切必要行动,在相关股权变更生效前立即撤换其不再有权提名的董事人数。否则,skill dragon有权撤换其董事人数。当发生以下事件,jiarui无权再自行决定提名董事:(i) jiarui持股比例低于36%(含36%)但高于23%,jiarui有权提名的董事人数应调整为两(2)名;(ii) jiarui持股比例低于23%(含23%)但高于10%, jiarui有权提名的董事人数应调整为一(1)名;(iii) jiarui持股比例低于10%(含10%), jiarui将不再有权提名任何董事。

但是,若jiarui因第二次收购而持有关联主体10%及以上股份,在适用的锁定期届满之前,jiarui均有权提名三(3)名董事。

即使本协议另有相反规定,除非将其所有剩余股份出售给另一位股东,任何提名董事的权利均为适用股东的个人权利,不得转让或让与其关联方以外的任何人,无论是否连同任何股份转让或以其他方式。

③董事会职权

董事会对公司的管理和控制负有最终责任。

除非适用法律另有要求,董事会作出公司的所有决定无须经股东批准。未经董事会批准,任何股东或高级管理层人员不得就任何行为承认使公司承担责任。各股东应促使该股东提名的董事(如有)不采取任何此类行动或授权任何高级管理层人员采取任何此类行动。

④董事长/副董事长

董事长应由skill dragon提名。在jiarui有权提名任何董事的情况下,副董事长应由jiarui提名。

董事长应主持其出席的所有董事会会议。董事长应确保任何董事会会议的所有相关文件均已事先适当分发,并确保所有该董事会会议均达到法定人数。

董事长未出席董事会会议时,则副董事长应主持该董事会会议,若副董事长也未出席该董事会会议,则出席会议的董事可指定列席成员中的任何一人主持会议。

董事长、副董事长以及任何集团公司的董事长、副董事长均不得投决定票。

(2)重要事项

a)不论本协议其他条款如何约定,未取得当时至少75%的已发行股份持有人的赞成票的情况下,任何集团公司不得就下列事项(“股东重要事项”)采取任何行动:

①修订或替换任何集团公司章程或任何章程文件(包括但不限于更改集团公司的法律形式、名称、公司宗旨、所在地);

②批准截至2020年12月31日的财务年度的预算,以及仅与截至2020年12月31日的财务年度有关业务计划(如适用);

③不遵循本协议变更董事会规模或构成;

④公司或任何集团公司的任何合并、分拆、分立、并购、兼并、资本重组、变更或重新制定股本、重构、重组、集体权利的变更或类似交易;

⑤除合格的首次公开发行外,公司或其任何子公司的任何增资、配发和/或发行任何股票或股权相关证券事项(包括发行可转换、可交换证券或其他股权相关权利的发行价格的确定、获得股息的日期及其出资类型);

⑥除合格的首次公开发行外,在任何证券交易所自动报价系统发行公司或任何其他集团公司的股票;

⑦回购或赎回公司或任何其他集团公司发行的股份,减少公司或任何其他集团公司的股本,减少公司或任何其他集团提供的任何财务资助,或具有类似经济影响的交易;

⑧公司或集团公司的任何清算、管理、清盘、破产或解散;

⑨全部或实质上全部业务的出售、处置、租赁、终止或转让;

⑩出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置集团的全部或实质上全部财产、知识产权或资产;

批准和修订占当时已发行股本或表决权5%以上的通过发行任何集团公司的股票或其他股权证券的方式形成的或是以可转换或可行权为集团公司的股票或其他股权证券工具的形成的员工股权补偿计划;

任命、解雇或变更审计师或财务年度的、财务政策、财务惯例,但法律或法规要求的除外;

任何集团公司与任何关联方(另一集团公司除外)的任何交易或安排;

公司宣派或支付超过可分配储备金50%的股息或其他分配;

限制或撤回股东优先购买权;以及

任何会导致集团业务性质、范围或方向发生重大变化的决定和许可(但商标、商号、产品或根据市场条件和惯例在集团正常经营过程中授予的经董事会审查和讨论的其他许可证除外)。

b)不论本协议其他条款如何约定,未经四(4)名董事的赞成票(或本条第a)款第⑥点或第⑦点规定的任何事项,并且当jiarui是股东应经由五(5)名董事的赞成票),任何集团公司均不得就下列事项(“董事会重要事项”)采取任何行动:

①批准财务预算和经营计划;

②基于任何集团公司财产或资产的任何部分以任何形式设立的总额超过1,000,000瑞士法郎的担保权益(无论是通过单笔交易还是一系列相关交易),但已在正式批准的预算和/或经营计划中列出的除外;

③订立任何合资企业或合伙企业或任何利润分享协议(正常经营过程中的常规安排除外);

④全部或实质上全部业务的出售、处置、租赁、终止或转让;

⑤出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置集团的全部或实质上全部财产、知识产权或资产;

⑥任何集团公司的总额超过2,000,000瑞士法郎的任何投资或资本支出(无论是一次性或一系列相关交易),但正式批准的预算和/或经营计划中规定的除外;

⑦任何集团公司的总额超过12,000,000瑞士法郎的任何借款或任何其他负债(无论是一次性或一系列相关交易),但已在正式批准的预算和/或经营计划中列出的除外;

⑧任何集团公司的总额超过1,000,000瑞士法郎的任何资产出售或购买(无论是一次性或一系列相关交易),但已在正式批准的预算和/或经营计划中列出的除外;

⑨提供任何超过1,000,000瑞士法郎的贷款或担保,但已在正式批准的预算和/或经营计划中列出的除外;

⑩签署任何产生超过1,000,000瑞士法郎义务的其他协议(无论是一次性或一揽子交易),但已在正式批准的预算和/或经营计划中列出的除外或者是签署任何还有交易限制的协议;

除根据本条第a)款第条须经股东批准外,公司宣派或支付股息或其他分配;

公司或seg holding首席执行官及高级管理人员的任免;

批准和修订不属于本条第a)款第条范围的任何员工股权补偿计划;

根据任何员工股权补偿计划授予股份或购买股份的期权;

除根据本协议条款规定外,批准任何股份转让,及批准任何人以有投票权的股东身份进入股东名册;以及

与任何关联方之间的任何交易或安排,但公平交易和/或在正常经营过程中进行的交易或安排除外。

本条是强制适用于任何集团公司且不影响任何法定内部批准要求的补充条款。

(3)管理

公司的首席执行官由董事会任免。seg holding的首席执行官由seg holding董事会任免,但seg holding董事会应按照公司董事会的提议进行任免。公司首席执行官将根据需要在交割后由董事会任命。交割后至2020年7月1日前,seg holding的首席执行官应保持不变,除非股东在交割前或在交割后至2020年7月1日之前seg holding董事会(包括 jiarui提名的至少一(1)名董事(只要seg holding董事会中有 jiarui提名的一(1)名董事))同意变更该首席执行官。

公司的日常事务应由公司首席执行官负责,seg holding的日常事务应由seg holding的首席执行官和/或副首席执行官负责,并由董事会指导和监督(i)遵循预算和经营计划以及(ii)保护全体股东的利益,使公司的股权价值最大化,而不考虑任何股东的个人利益。

但seg holding的首席执行官和副首席执行官不得就根据适用法律、本协议和章程明确要求股东或董事会(视情况而定)事先批准的任何事项作出任何决定。

为了实现交易的平稳过渡,避免业务中断,双方承认并同意,在不限制董事会、首席执行官和高级管理层的权力和职责的情况下,jiarui将继续以与交割前的惯例保持一致的方式,在交割至2020年12月31日期间,就公司的日常事务提供指导和建议。jiarui将与skill dragon密切合作,并尽其最大努力(包括通过投票表决、指示jiarui董事行使表决权、提供上述指导和建议,并在其权力范围内采取其他行动)以促使截至2020年12月31日财务年度的预算和经营计划得以满足和遵守。

(4)优先购买权

股东间相互授予对方在一方有意转让其持有的股份时其他股东优先购买该股份的权利(简称“优先购买权”)。

①任一股东(或一组股东)(“出售股东”)有意将其所持的全部或部分股份(在本条中称为“相关股份”)转让第三方(包括其他股东),应向其他所有股东发出书面要约,表明转让价格、转让条款和拟议转让条件(简称“优先购买权通知”)。如果该(组)出售股东收到了第三方(包括其他股东)的善意购买要约,应向其他所有股东披露该拟收购方的要约条款。

优先购买权的购买价格和条款应相当于善意拟收购第三方的要约价格和条款,在没有善意拟收购第三方的情况下,优先购买权的价格和条款应相当于出售股东在优先购买权通知中提出的价格和条款。

②若优先购买权受益人有意按优先购买权通知声明的价格和条款购买出售股东的部分或全部股份,其应在收到优先购买权通知的60日内通知出售股东(简称“优先购买权行权通知”)。若优先购买权受益人对所有相关股份行使优先购买权,该股份交割和价款支付应在出售股东收到最后一份优先购买权行权通知后的20天内完成。在优先购买权的受益人累计行使优先购买权的数量超过相关股份的数量,则相关股份应按其当时持有的股份比例分配给行使优先购买权的受益人,同时须考虑到任何行使优先购买权的受益人都无义务取得比该受益人行使优先购买权通知中规定的相关股份数量更多的相关股份。

在相关股份的优先购买权未被行权或未被完全行权,且不违反协议条款的情况下,出售股东可以以不优于优先购买权通知中对收益人提出的价格、条款和条件,在发出优先购买权通知后的六个月内,将相关股份出售给任意购买方。任何股东权益的转让都应遵守本条第二款的规定程序。

(5)第二次收购

各股东同意,jiarui有权按照本条本款和附录a的条款和条件向关联主体出售其持有全部剩余股权的权利(“出售权”),skill dragon有权按照本条本款和附录b的条款和条件指定关联主体购买jiarui持有的全部剩余股权(“购买权”)(“第二次收购”)。

skill dragon应全力促使关联主体在jiarui出售权行权时按照本条本款和附录a或在关联主体购买权行权时按照本条本款和附录b完成对jiarui持有的剩余股权的收购。

jiarui承认并同意,关联主体进行第二次收购时需要依据适用法律进行披露,并获得中国政府主管部门的批准。jiarui应配合skill dragon和关联主体,并尽其最大努力不时向skill dragon和关联主体提供合理范围内与jiarui及其关联公司的有关必要信息,保证关联主体在第二次收购中满足法定披露义务和批准要求。

各方均承认任何第二次收购须首先遵守所有适用法律,即使该类适用法律可能与本条、附录a和附录b存在冲突。各方应尽最大努力使关联主体及其关联方取得所有必要批准,以完成第二次收购。

如果由于(i)关联主体未真诚与jiarui讨论第二次收购事宜,(ii)关联主体董事会不批准根据出售权和/或购买权的条款和条件收购剩余股份,或(iii) 关联主体在获得所有必要的政府主管部门的批准后未及时完成第二次收购,导致任何第二次收购无法完成,skill dragon应当且和谐锦豫应当促使skill dragon承担附录a和附录b的条款(如适用)收购jiarui持有的剩余股份的义务,但skill dragon仅应有义务为第二次收购提供现金对价。

在第二次收购完成且seg hodling 2020财务年度(截至2020年12月31日的12个月)的息税折旧摊销前利润较其截止2019财务年度(截至2019年12月31日的12个月)的息税折旧摊销前利润增长超过20%的情况下,skill dragon应当向jiarui额外支付现金,该额外支付现金=[(seg holding 2020财务年度息税折旧摊销前利润-1.2*38,197,000瑞士法郎) – max(38,197,000瑞士法郎- seg holding 2019财务年度息税折旧摊销前利润, 0)]*50%*11.5*49%。额外支付现金应按照汇率换算为美金支付。在法律允许的范围内,各方同意本条本款的额外支付现金视为对购买价格的调整。

(6)竞业禁止

jiarui和skill dragon分别向对方承诺,在其作为本公司股东或作为关联主体的股东期间,及其不再是本公司股东或关联主体股东之日起两(2)年内,其及其关联方均不得在事先未得到另一股东的书面同意的情况下,无论是为其自身或任何人、企业或公司(本公司除外)的利益,或以任何其他方式,在中国境内和瑞士境内开展、从事或经营任何与seg holding业务类型相同或相似的业务、与seg holding业务或可能与seg holding业务的任何部分存在竞争的、或与seg holding业务实质上相同或相似的业务。

jiarui和skill dragon分别向对方承诺,在其作为本公司股东或作为关联主体的股东期间,及其不再是本公司股东或关联主体股东之日起两(2)年内,其及其关联方均不得:

①游说或招揽任何在过去两年内与业务相关的自然人客户、企业客户或公司客户;或

②招揽、诱使或致力于招揽或诱使任何受雇于任何集团公司、其他股东或其任何关联方的任何人员(包括雇员、顾问及任何其他身份)终止其与集团公司、其他股东或其任何关联方的关系或雇佣关系,或雇佣任何此类人员(不论该人员是否违反其服务合同)。通过公开招聘广告和猎头公司招聘人员不应构成违反本条本款的行为,除非是承诺方主动鼓励或建议猎头接触任何此类人员。

本条第一款中的限制不应禁止jiarui或skill dragon或其各自的关联方开展、从事或经营与其现有的以及在本协议日期之前拥有的与seg holding业务相同或相似的任何业务。jiarui或skill dragon均应尽各自最大努力,在合理切实可行范围内,尽快以以公平的市场价值将该公司或其关联公司在该业务中可转让的权益转让给集团,并受所有适用的转让限制规定,除非其他股东另有约定的。

jiarui和skill dragon均同意,本条所包含的限制不超过为保护其他股东和集团公司的利益而合理且必要的限制,任何此类限制应被认为无效。但如果部分删除或减少适用,则该限制将有效,但须经必要的删除或修改才能使其有效和可执行。

(7)控制权变更

在不影响“购买选择权”部分的情况下,如果jiarui 发生(i)控制权变更或 (ii)合并、分立或相似情况(无论是作为转让方还是存续方),使得jiarui对公司股份的控制权发生变更的,jiarui将丧失本协议“重要事项”部分第a)款第②点,及第b)款第⑥点、第⑦点规定的所有非经济权利。

(8)期限、终止和存续

①本协议在交割时生效,有效期至以下时间较早者:(i)双方书面同意终止本协议;或(ii)在剩余发行股份范围内,本公司所有股权归一名股东所有的日期。

当股东不再持有本公司任何股权时,除继续有效的条款,或除非本协议另有规定外,本协议对该股东不再有效。

②终止的效力

本协议终止后,(i)本协议无效,除存续条款外,其余条款不具效力;以及(ii)因任何原因终止本协议,不得免除一方在终止时已经产生或此后可能产生的与终止前的任何作为或不作为有关的任何责任。

(9)附件a 出售权条款

根据以下条款和条件向关联主体出售剩余股份的不可转让和不可转移权利(“出售权”):

数量:出售权授予jiarui向关联主体出售49%股份的权利,出售金额等于期权购买价格(定义如下)。

条件:行使出售权的前提是截至2020年12月31日的完整12个月财务年度的seg holding息税折旧摊销前利润至少为截至2018年12月31日的财政年度的seg holding息税折旧摊销前利润的75%。

购买价格:关联主体应支付的对价(“期权购买价格”)应等于seg holding股权估值的49%,该股权估值等于截至2020年12月31日财年的seg holding息税折旧摊销前利润乘以11.5。但股权估值不得低于4.8亿瑞士法郎减去在交割日至行权通知日期间宣派和支付的任何股息或其他利润分配的差额。

以现金支付的期权购买价格的应根据汇率以美元支付。

若关联主体股份作为期权购买价格(如有)的一部分,应根据按照汇率计算的以人民币为单位的期权购买总价的比例计算。经关联主体事先书面同意(在该安排是实施第二次收购的善意安排的前提下,不得无正当理由拒绝),jiarui可指定在中国注册成立的主体代替jiarui取得关联主体的股份,以符合相应法律法规的要求,jiarui应在第三方取得关联主体股份完成前立即将其所持seg holding的剩余股权转让给该第三方,并对第三方在本协议项下的义务承担连带责任,直至行使出售权的交易结束。

为避免疑义,确认出售权应受香港法律管辖,任何争端均应根据本股东协议接受《贸易法委员会仲裁规则》。

(10)附件b 购买权条款

关联主体根据以下条款和条件向jiarui购买seg holding剩余股份的不可转让和不可转移权利(“购买权”):

数量:购买权授予关联主体向jiarui购买seg holding剩余49%股份的权利,购买金额等于期权购买价格(定义如下)。

对价以现金、关联主体的股份或其组合形式支付,对价支付形式应由jiarui自行决定。卖方应在收到行权通知后十(10)个工作日内通知关联主体,并将通知抄送skill dragon,付款方式为现金、关联主体股份或其组合。经买方事先书面同意(在该安排是实施第二次收购的善意安排的前提下,不得无正当理由拒绝),jiarui可指定在中国注册成立的主体代替jiarui取得关联主体的股份,以符合相应法律法规的要求,jiarui应在第三方取得关联主体股份完成前立即将其所持seg holding的剩余股权转让给该第三方,并对第三方在本协议项下的义务承担连带责任,直至行使购买权的交易结束。

以现金支付的期权购买价格的应根据汇率以美元支付。

若关联主体股份作为期权购买价格(如有)的一部分,应根据按照汇率计算的以人民币为单位的期权购买总价的比例计算。

为避免疑义,确认购买权应受香港法律管辖,任何争端均应根据本股东协议接受《贸易法委员会仲裁规则》。

六、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)对外投资暨关联交易的目的

1、本次对外投资是上市公司拓展业务领域,战略布局教育产业的重要步骤

上市公司主要从事生产、销售硅酸盐水泥等相关系列产品,主要产品为水泥、商品熟料、骨料等,近年以来,公司业务覆盖区域的经济呈现加速发展、后发赶超的态势,宜宾市着力打造四川经济副中心,区域内多个高速公路、高速铁路项目开工建设;遵义市经济总量稳步上升,经济增长的质量和效益持续改善。地方经济的发展为水泥需求的增长注入了新的活力,为公司经营业绩的持续改善提供了有力支撑。上市公司在持续做好主营业务经营的同时,将充分利用自身资本优势,积极布局符合国家政策的相关产业,拓展公司产业布局,提升公司经营抗风险、抗周期能力,继续增强公司的盈利水平。

公司的战略定位是对满足人民美好生活需要的产业展开布局,选择具有较强的持续盈利能力,现金流良好的企业进行投资和管理。公司自身以及通过参与投资的和谐锦豫产业投资基金和义乌和谐锦弘股权投资合伙企业,积极寻找优质企业投资机会,不断增强上市公司的盈利能力与盈利质量。

应用型高等教育与职业教育具备政策支持、持续稳定增长、抗通胀、现金流好等行业特点,满足公司投资、持有前景长期看好行业的标准,是公司对外投资重要布局产业之一。

本次天津瑾育收购的目标公司seg holding符合盈利能力及现金流优质的标准,下属经营实体seg经营的酒店管理教育排名全球领先(旗下五个品牌qs专业排名均为全球前二十)、业内具有广泛的校友网络及良好的声誉,世界范围内具有较强的市场竞争优势与稀缺性。投资完成后,上市公司拟以seg为基础持续丰富教育产业布局、优先推进职业教育线上线下结合发展,同步持续调研符合上市公司战略和标准的相关标的,公司也将根据seg holding业务发展情况确定后续投资计划。

本次对职业教育产业的投资是上市公司重要布局之一,符合上市公司的长期战略规划和业务需求,对实现上市公司控股、管理优质企业具有重要的战略意义。

2、投资优质资产,增强上市公司盈利能力和抗风险能力

seg holding是世界酒店管理教育行业领先的教育集团公司,具有较强的核心竞争力和发展潜力,增长前景广阔。本次对外投资完成后,上市公司将积极与目标公司进行资源整合,促进目标公司与国内高等院校、职业教育院校开展合作办学项目并与行业内知名企业进行合作,增强其在中国的品牌知名度,开拓新的业务模式,扩大招生规模,提升其持续经营能力和盈利水平,从而进一步增强上市公司的盈利能力及抗风险能力。

在可转股债权投资期限内,若投资协议债转股的先决条件全部满足后,四川双马须根据投资协议约定的条款和条件实施债转股,上市公司须至迟在投资期限届满前向天津瑾育发出书面通知,要求根据投资协议的条款和条件实施债转股,从而可通过天津瑾育间接持有seg holding的股权,对上市公司主动进行战略升级具有重要意义。

(二)对外投资暨关联交易的风险

本次对外投资暨关联交易的事项是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的慎重决策,但也可能存在一定的风险。本次投资使上市公司进入新的业务领域,运营、管理和市场与上市公司现有主营业务存在一定差异,业务发展与市场开拓存在不确定性。上市公司未来将进一步强化治理结构,加强人才队伍建设,引进相关领域人才,保证新业务的平稳发展。

由于seg holding系境外公司,为避免境外收购的交割风险,本次交易选用可转股债权的方式进行投资,若因收购文件被解除、终止、撤销或宣告无效或者因任何原因seg holding收购没有完成交割,天津瑾育将偿还投资款,并应将实际用款期间产生的存款收益一并支付给四川双马。因此,本次对外投资充分考虑了对上市公司及其股东利益的保护。

(三)对上市公司的影响

本次交易的目标公司seg holding属于学历制职业教育行业的细分领域排名领先的企业,在全球酒店管理教育市场中具有较强的竞争优势。本次对职业教育及应用型高等教育的投资是上市公司的重要布局之一,投资完成后,上市公司还将进一步在教育板块进行业务布局,符合公司长期发展战略和经营目标。

seg holding在全球酒店管理教育领域中品牌声誉高,通过不断研究和创新教学方案、教学方式和发展方向,构建了从品牌、产品、技术、人才到组织管理的核心竞争力,奠定了业内领先的竞争地位。本次对外投资将有效地拓展公司教育板块的业务布局,对上市公司未来的经营成果产生积极的影响,也能够进一步提高上市公司的盈利能力。另外,seg holding属于教育行业,教育行业具有较为稳定的现金流。

本次对外投资暨关联交易使用公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019年1至10月,除本次交易外,上市公司及公司控股子公司与公司关联方和谐锦豫及相关方发生关联交易累计含税金额为13,326.02万元,上市公司及公司控股子公司与和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)及相关方发生关联交易累计含税金额为20,005.53万元。天津瑾育及相关方、西藏昱驰及相关方、知行并进及相关方与上市公司未发生关联交易。

八、本次交易履行的审议程序

(一)董事会审议情况

2019年11月6日,上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》,同意上市公司以64,500万元对天津瑾育以可转股债权的形式进行投资,用于天津瑾育收购seg holding的51%股权及享有原股东贷款的51%权益,关联董事已回避表决。

(二)独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事事前已同意本次关联交易,并发表如下独立意见:

“1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司进行对外投资的各项条件。

2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、合规,具备可操作性,有利于公司增强持续盈利能力,不存在损害中小股东的利益的情形,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

3、本次交易构成关联交易。本次交易属于正常的商业交易行为,遵循公平、自愿的商业原则,交易价格系按市场方式确定,定价公允合理,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司独立性没有因关联交易受到不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易已按照法律、法规及《公司章程》的相关等规定,履行了关联交易决策程序,涉及的关联董事谢建平、林栋梁也在投票表决中进行了回避,该议案已经非关联董事审议通过。

4、本次交易涉及的信息披露文件内容真实、准确、完整,相关文件已详细披露了本次交易需要履行的法定程序,并充分披露了本次交易的相关风险。

5、本次董事会审议的《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》尚需公司股东大会审议通过。”

九、中介机构意见

中天国富证券有限公司作为上市公司前次重大资产出售的持续督导机构,核查了上市公司本次对外投资暨关联交易的相关材料,向上市公司管理层了解了本次投资的背景、原因、必要性,并要求上市公司确保审批程序、内控制度执行以及信息披露合法合规。经核查,持续督导机构认为:

“上市公司本次对外投资暨关联交易事项已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事均已回避表决,公司独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的决策程序。上市公司本次对外投资暨关联交易,有利于提升上市公司的整体实力,有利于上市公司股东的利益保护。

本持续督导机构对本次对外投资暨关联交易事项无异议。”

十、备查文件

1、董事会决议;

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

3、监事会决议;

4、可转股债权投资协议等;

5、估值报告;

6、会计准则差异鉴证报告。

7、《中天国富证券有限公司关于四川双马水泥股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司

董事会

2019年11月 7日

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