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翰宇药业:并购成纪生物助力实控人曾少贵三兄弟合法套现

2019-11-21 15:43:07 作者:匿名 阅读量:660

摘要:2015年2月,成纪生物正式被翰宇药业合并报表。2014年8月20日,翰宇药业发布复牌公告,同时公布重大资产重组草案。事出反常必有妖,实际上,并购标的成纪生物才是曾氏三兄弟套现减持的工具。

上市,M&A,业绩承诺期超过巨大商誉减值应计额。尽管如此,深圳汉宇制药有限公司(以下简称“汉宇制药”)对资本市场的常规非常熟悉,其应用也恰到好处。由曾绍贵领导、曾绍贵三兄弟共同建立的医药公司,在主营业务内生增长受限的时候,花了13.2亿美元进行并购,及时提高业绩。在业绩承诺期内,曾少贵的三兄弟支付了巨额股息,并于2014年至2017年兑现了1.43亿元累计股息。就在业绩承诺期结束后,2018年季承生物累计发生一次性商誉减值5.59亿元,上市8年的汉宇制药首次出现亏损。更有意义的是,并购主体季承生物的实际控制人张友平在解禁后迅速将股份转让给陈秦子,而陈秦子和曾绍贵关系密切。大股东有没有“合理掏空”上市公司,侵犯中小股东权益?贺勋将逐一分析这一过程,投资者将有自己的判断。

高额应收账款来自哪里?

事实上,Hexun.com询问汉宇制药这些年的业绩报告,发现其应收账款增长迅速,远远高于营业收入的增长,尤其是2011年(上市当年)、2012年、2015年和2018年。

2011年4月7日,汉宇制药刚刚上市。高额应收账款可以理解为抵消业绩的需要。

2012年,它还包括在ipo期间中标者解除禁令。

2015年,汉宇制药刚刚整合了季承生物的声明。季承生物是把原本质量很好的韩宇制药拖进泥潭,还是真正的控制者曾绍贵三兄弟的“合法提现”?

2018年,它将是M&A的目标季承生物公司履行其业绩更好承诺的关键节点。

由于交易所没有强制披露上市公司并购目标的财务报表,汉宇制药的相关业绩报告“总结”了季承生物的财务数据。罗马不是一天建成的。贺勋试图对汉宇制药近年来的公共信息进行总结和分析,希望能为汉宇制药巨额应收账款的形成找到“合理的原因”。

根据公告,曾少贵质押持有韩宇制药1.797亿股股份,占其股份的89.88%。曾绍强质押股份1.234亿股,占其股份的86.49%。曾邵斌质押股份3829万股,占其直接股份的99.18%。新疆凤庆股权投资合伙(有限合伙)持有的282万股股份质押,执行合伙人为曾邵斌。

汉宇制药并购季承生物后的市场价值“合理飙升”

2014年,汉宇制药斥资13.2亿元收购季承生物,其中现金6.6亿元,发行股票支付总额6.6亿元。汉宇药业股份转换为27,004,908股,其中张友平持有24,304,310股。凤凰财富(北京凤凰财富增长投资中心(有限合伙))和慧徐才智(北京慧徐才智投资中心(有限合伙))分别持有1543033股、1157565股,张友平、凤凰财富和慧徐才智分别持有汉宇药业股份,锁定期为12年。2015年2月,季承生物被汉宇药业正式合并。

汉宇制药2014年收购季承生物前后的股价走势如下图所示:

事实上,自2013年12月6日以来,汉宇制药的股价开始发生变化,2014年1月13日从7.87元的低点升至12.36元的高点,收于11.85元。此时,汉宇制药仍有一个多月的时间发布暂停通知。

2014年2月19日晚,汉宇制药发布暂停公告。汉宇制药以12.94元收盘,上涨8.94%。

2014年8月20日,汉宇制药宣布恢复交易,并宣布重大资产重组草案。复牌后,汉宇制药的股价一度进入新一轮涨跌调整。10月15日,汉宇制药的股价见顶于17.35元,达到阶段性高点。

2015年1月5日,汉宇制药的股价低至12.20元,为阶段性低点,当日收于12.63元。

伴随合并和重组的是汉宇制药的第三次高转移——10到10.1元(含税)。汉宇制药上市后,在2011年和2012年转移了10到10家。高转移主题最直接的影响是提高股价,同时为锻炼后的下一轮股价上涨铺平道路。

汉宇制药高额应收账款背后的现金流路径

根据汉宇制药2015年半年度报告,季承生物实现营业收入4137.65万元,净利润501.94万元,收购季承生物,汉宇制药形成商誉价值9.2378亿元。

汉宇制药的半年度报告“解释”了合并后“缩水”的季承生物:季承制药在2015年上半年实现了少量净利润。由于目前企业内部整合的增加以及产品结构和销售政策的大幅调整,为后期全年生产经营目标的顺利实现奠定了良好的基础。

2015年上半年,合并报表的汉宇制药有限公司应收账款达到3.2883亿元,而2014年上半年,汉宇制药有限公司应收账款仅为1.782亿元,同比增长84.53%。

应收账款的快速增长通常与经营收入的较大增长相对应。否则,公司的应收账款将依赖于宽松的信贷政策,坏账的可能性将在后期增加。

汉宇制药过去8年的应收账款、营业收入和增长率对比如下表所示:

2015年上半年,汉宇制药实现营业收入2.6542亿元,同比增长68.64%。

Hexun.com询问汉宇制药2015年年报。此时,季承生物实现净利润1.14827亿元,即合并后的季承生物在2015年下半年实现净利润1.097176亿元。

2015年,汉宇制药第一年合并报表,实现营业收入7.6826亿元,同比增长83.17%,应收账款6.1754亿元,同比增长232.40%,一度接近当年营业收入。

2015年财务报表附注显示,公司前五大应收账款总额仅为1.4268亿元,仅占应收账款的30.05%。第五笔应收账款为1976.6万元,也就是说,汉宇药业剩余的应收账款(按第五笔客户的应收账款平均计算)至少需要25个客户。

为了检验应收账款的质量,提取相应的坏账准备。汉宇制药过去8年的资产减值情况如下:

2018年,汉宇制药应收账款为12.3176亿元,前五名共计6.0433亿元。前五名客户占其应收账款的不到50%。

由于应收账款如此之高,汉宇制药的坏账计提极其“吝啬”。即使应收账款的5%在一年内计提,汉宇制药2018年的坏账计提至少应为:123,176 * 5% = 61,588,000元;然而,汉宇制药目前的坏账准备只有2813万元。(财务附注p216至2018年度报告)

相比之下,2011年至2017年的坏账计提至少应为296万元、1013万元、740万元、2075万元、3088万元和4275万元。

事实上,如上图所示,汉宇制药的坏账准备情况大不相同。

应收账款坏账准备会影响当前企业的利润。汉宇制药的真正控制者曾绍贵和他的三个兄弟,都在一心一意地赚钱。他们如何才能轻松摆脱真正的控制者长期持有的“双重光环”,因为它的高性能增长和乐观的未来发展?

除了高额应收账款容易被欺诈这一事实之外,最直接的影响是来自经营活动的现金流的影响。

近年来,汉宇制药的业务活动的现金流真的很难直视。将详细分析后续网络。

极其奇怪的是,Hexun.com发现曾少贵的三兄弟在解禁上市后并没有减持,他们还不时略微增持,这足以给中小投资者留下“极好”的印象——对公司未来的长期发展持乐观态度。

事实上,合并的对象季承生物公司是三兄弟用来套现和减持股份的工具。

随后,贺勋将重点分析曾绍贵的三个兄弟是如何利用合并创造合理的现金流的,以及曾绍贵和张有平以及他的股权受让方陈秦子之间的关系。

(责任编辑:李友)

资料来源:贺勋网络

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